OGŁOSZENIA

 

 

Pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji w spółce

 

            Działając w imieniu Wielkopolskiej Spółki Drobiarskiej „DROB” S.A. z siedzibą w Tulcach, jako jej uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu, uprzejmie informuję, iż ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadzone zostały istotne zmiany we funkcjonowaniu spółek akcyjnych, w tym w szczególności wprowadzają dematerializację akcji spółki, co oznacza rezygnację z formy dokumentowej akcji  i obowiązek zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy.

Jak stanowi art. 15 ust. 1 powyższej ustawy, moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 roku. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 15 ust. 2 powyższej ustawy stanowi zaś, iż dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

            Również z dniem 1 marca 2021 roku znowelizowana zostanie treść art. 328 § 1 k.s.h., gdzie zgodnie z nowym brzmieniem tego przepisu: „akcje nie mają formy dokumentu.”

Jednocześnie jednak, ustawodawca wprowadził obowiązki, które należy zrealizować przed tą datą. Jak stanowi art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw:

  1. Spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnia informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki.
  2. Wezwania, o których mowa w ust. 1, nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 września 2020 r.
  3. Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Zgodnie natomiast z art. 17 powyższej ustawy przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy, o którym mowa w art. 16 ust. 1, spółka niebędąca spółką publiczną jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, który na podstawie ustawy zmienianej w art. 8 jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybranym przez walne zgromadzenie.

W związku z powyższym informuję, iż w dniu 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz wyrażenia zgody na podpisanie umowy z instytucją celem dematerializacji akcji i prowadzenia rejestru akcjonariuszy, w wykonaniu której w dniu 30 lipca 2020 roku podpisana została umowa w przedmiocie dematerializacji akcji Spółki oraz prowadzenia rejestru akcjonariuszy z IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, numer KRS: 0000230737.

Wobec powyższego, realizując obowiązek wynikający z art. 16 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw:

wzywam do złożenia dokumentów akcji w siedzibie Spółki w Tulcach przy ul. Pocztowej 7.

 

Złożenie dokumentów akcji odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

 

Zarząd Wielkopolskiej Spółki Drobiarskiej

DROB S.A.  w Tulcach

wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS  0000182780

zwołuje na dzień 25 czerwca 2020 roku o godz. 1000

w restauracji BAMBARYŁA ul. Poznańska 22, 63-004 Tulce

 

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

 

Proponowany porządek obrad:

  1. Otwarcie. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
  2. Sprawy organizacyjne:
    1. stwierdzenie prawomocności Zgromadzenia
    2. przyjęcie porządku obrad
    3. wybór komisji uchwał i wniosków oraz skrutacyjnej
  3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Zarządu w 2019 roku oraz sprawozdanie finansowe za 2019 rok.
  4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku
  5. Dyskusja nad sprawozdaniami Zarządu i Rady Nadzorczej.
  6. Podjęcie uchwał w sprawach:
    1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku,
    2. zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019 rok,
    3. sposobu podziału zysku z 2019 roku,
    4. udzielenia absolutorium członkowi Zarządu,
    5. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku,
    6. udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej,
    7. zmian w statucie Spółki,
    8. przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,
    9. wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz wyrażenia zgody na podpisanie umowy z instytucją celem dematerializacji akcji i prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
    10. wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji,
  7. Wolne głosy i wnioski
  8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Wielkopolskiej Spółki Drobiarskiej DROB S.A. informuje, iż materiały na Zgromadzenie -sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z sprawozdaniem rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, projekty uchwał oraz lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, będą wyłożone w siedzibie Spółki na 15 dni przed Zgromadzeniem.

Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w W.Z.A. osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika.

 

Wykonując obowiązek wynikający z art. 402 § 2 k.s.h. informuję, iż proponowane w punkcie 6 lit. h uchwały w przedmiocie zmiany w statucie Spółki dotyczą zmiany:

  1. stosowanego w statucie Spółki zapisu podstawowej jednostki redakcyjnej „Par.” na znak „§”,
  2. brzmienia Par. 6 statutu Spółki z:
    „Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń, ogłoszenie następuje przez, wywieszenie zawiadomienia w siedzibie Spółki i udostępnienia treści ogłoszonych innym zainteresowanym w siedzibie Spółki przez 14 dni.”
    na:
    „1. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń, ogłoszenie następuje przez wywieszenie zawiadomienia w siedzibie Spółki i udostępnienia treści ogłoszonych innym zainteresowanym w siedzibie Spółki przez 14 dni, jak również przez zamieszczenie tych informacji na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami.
    2. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń, treść tych ogłoszeń zamieszczana będzie także na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami.”
  3. brzmienia Par. 11 statutu Spółki z:
    „1. Pierwszeństwo nabycia akcji, z zastrzeżeniem ust. 10 przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom wpisanym do rejestru ofert kupna.
    2. Zbycie oznacza wszelkie odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie akcji w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej np. sprzedaży, zamiany, darowizny, aportu.
    3. Zbycie akcji imiennych z zastrzeżeniem ust. 10 bądź ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymaga zezwolenia Spółki z wyłączeniem obrotu akcjami między akcjonariuszami. Zezwolenia w formie pisemnej udziela Zarząd.
    4. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje składa Spółce pisemny wniosek (ofertę zbycia akcji) wskazujący proponowaną osobę nabywcy, liczbę oraz cenę zbycia akcji.
    5. Spółka w terminie 14 dni, w formie pisemnej wyraża zgodę na zbycie akcji wskazanemu nabywcy, bądź odmawia udzielenia zgody.
    6. W przypadku braku zgody na wskazanego nabywcę, Spółka winna w terminie jednego miesiąca wskazać innego nabywcę wpisanego w rejestrze ofert sprzedaży i kupna akcji.
    7. W przypadku wskazania przez Spółkę innego nabywcy cena zbycia nie może być wyższa niż pierwotnie oferowana.
    8. W przypadku nie dokonania transakcji w terminie 14 dni pomiędzy oferentem a wskazanym przez Spółkę nabywcą oferent ma prawo do zbycia akcji wybranemu przez siebie nabywcy w cenie nie niższej niż pierwotnie oferowana.
    9. Zbycie akcji, ich zastawienie lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego dokonane wbrew postanowieniom zawartym w niniejszym paragrafie jest bezskuteczne wobec Spółki.
    10. Ograniczenia w zbywaniu akcji określone w niniejszym paragrafie nie dotyczą zbywania akcji na rzecz małżonka lub zstępnego do drugiego stopnia.”
    na
    „1. Pierwszeństwo nabycia akcji, przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom wpisanym do rejestru ofert kupna.
    2. Zbycie oznacza wszelkie odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie akcji w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej np. sprzedaży, zamiany, darowizny, aportu.
    3. Zbycie akcji imiennych bądź ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymaga zezwolenia Spółki z wyłączeniem obrotu akcjami między akcjonariuszami. Zezwolenia w formie pisemnej udziela Rada Nadzorcza.
    4. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje składa Spółce pisemny wniosek (ofertę zbycia akcji) wskazujący proponowaną osobę nabywcy, liczbę oraz cenę zbycia akcji.
    5. Spółka w terminie 14 dni, w formie pisemnej wyraża zgodę na zbycie akcji wskazanemu nabywcy, bądź odmawia udzielenia zgody.
    6. W przypadku braku zgody na wskazanego nabywcę, Spółka winna w terminie jednego miesiąca wskazać innego nabywcę wpisanego w rejestrze ofert sprzedaży i kupna akcji.
    7. W przypadku wskazania przez Spółkę innego nabywcy cena zbycia nie może być wyższa niż pierwotnie oferowana.
    8. W przypadku nie dokonania transakcji w terminie 14 dni pomiędzy oferentem a wskazanym przez Spółkę nabywcą oferent ma prawo do zbycia akcji wybranemu przez siebie nabywcy w cenie nie niższej niż pierwotnie oferowana.
    9. Zbycie akcji, ich zastawienie lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego dokonane wbrew postanowieniom zawartym w niniejszym paragrafie jest bezskuteczne wobec Spółki.
    10. Skreślony”
  4. brzmienia Par. 16 statutu Spółki z:
    „Walne Zgromadzenie jest zwyczajne lub nadzwyczajne.”
    na
    „1. Walne Zgromadzenie jest zwyczajne lub nadzwyczajne.
    2.Walne Zgromadzenie może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Zgromadzeniu w tej formie określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.”
  5. brzmienia Par. 21 statutu Spółki z:
    „Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
    1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązku.
    2. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
    3 .Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania.
    4. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
    5. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
    6. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w par. 362 par. 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych.
    7. Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
    8. Inne sprawy przewidziane statutem albo przepisami kodeksu spółek handlowych.
    9. Powołanie i odwołanie członków Zarządu.”
    na
    „1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
    1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązku.
    2) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
    3) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania.
    4) Skreślony
    5) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
    6) Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych.
    7) Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
    8) Inne sprawy przewidziane statutem albo przepisami kodeksu spółek handlowych.
    9) Powołanie i odwołanie członków Zarządu.
    2. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia wydawanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych prawach do nieruchomości.”
  6. brzmienia Par. 25 statutu Spółki z:
    „1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki jedynie osobiście.
    2. Członkowie Rady mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Powyższe postanowienie nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady oraz pozostałych przypadków wymienionych w Kodeksie spółek handlowych.
    3. Dopuszczalne jest jednak podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, faks, e-mail)- pod warunkiem powiadomienia pisemnego wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały.
    4. W trybie ust. 2 i 3 nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawieszenia lub odwołania tych osób, jak również zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu.”
    na:
    „1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki jedynie osobiście.
    2. Członkowie Rady mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Powyższe postanowienie nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady oraz pozostałych przypadków wymienionych w Kodeksie spółek handlowych.
    3. Dopuszczalne jest jednak podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności: telefon, faks, e-mail, komunikatory internetowe)- pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały w formie pisemnej lub elektronicznej. W uzasadnionych przypadkach dopuszczalne jest również uczestnictwo w obradach oraz prowadzenie posiedzenia Rady Nadzorczej za pośrednictwem takich środków.
    4. W trybie ust. 2 i 3 nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawieszenia lub odwołania tych osób, jak również zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu.”
  7. brzmienia Par. 26 statutu Spółki z:
    „Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
    1. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, jak również ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
    2. Zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
    3. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.
    4. Ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu.
    5. Wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.
    6. Zawieranie umów z członkami Zarządu.
    7. Ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu.
    8. Opiniowanie zawieranych przez Spółkę odpłatnych umów pożyczki, kredytu, poręczenia lub innej podobnej umowy zobowiązującej z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikiem Spółki.
    9. Opiniowanie zawieranych przez Spółkę umów o wartości przekraczającej wysokość kapitału zakładowego.”
    na
    „Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
    1. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, jak również ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
    2. Zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
    3. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.
    4. Ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu.
    5. Wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.
    6. Zawieranie umów z członkami Zarządu.
    7. Ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu.
    8. Opiniowanie zawieranych przez Spółkę odpłatnych umów pożyczki, kredytu, poręczenia lub innej podobnej umowy zobowiązującej z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikiem Spółki.
    9. Opiniowanie zawieranych przez Spółkę umów o wartości przekraczającej wysokość kapitału zakładowego.
    10. Wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę akcji lub inwestowanie w inne podmioty.
    11. Zezwalanie członkom Zarządu na inwestowanie lub na udział w innym przedsiębiorstwie, które jest konkurencyjne dla Spółki.
    12. Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w tych prawach do nieruchomości.
    13. Zatwierdzanie rocznego Planu Gospodarczego i budżetu.
    14. Wprowadzanie istotnych zmian w zakresie polityki finansowej Spółki.
    15. Wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych przekraczających zakres zwykłego zarządu o wartości powyżej 500 tyś. zł.
    16. Wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej.”
  8. brzmienia Par. 28 statutu Spółki z:
    „Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.”
    na
    „1. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
    2. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej, chyba że zezwoli na to Rada Nadzorcza.”
  9. brzmienia Par. 30 statutu Spółki z:
    „1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
    2. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności zastrzeżonych dla pozostałych władz Spółki.
    3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki z należytą starannością.
    4. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z niniejszym aktem przez Walne Zgromadzenie.”
    na
    „1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
    2. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności zastrzeżonych dla pozostałych władz Spółki.
    3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki z należytą starannością.
    4. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z niniejszym aktem przez Walne Zgromadzenie.
    5. W terminie 20 dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej informację na temat sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.”
  10. brzmienia Par. 32 statutu Spółki z:
    „1. Do reprezentowania Spółki upoważniony jest indywidualnie Prezes Spółki lub dwaj inni współdziałający ze sobą członkowie Zarządu lub współdziałający ze sobą członek Zarządu i prokurent.
    2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, zarządzających prawa lub zaciągających zobowiązania o wartości przekraczającej 10% (dziesięć) kapitału akcyjnego konieczne jest współdziałanie Prezesa Spółki z jednym z członków Zarządu.”
    na:
    „Do reprezentowania Spółki upoważniony jest indywidualnie Prezes Spółki lub dwaj inni współdziałający ze sobą członkowie Zarządu lub współdziałający ze sobą członek Zarządu i prokurent.”